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주식회사 - 주주와 이사의 변경

May 3, 2016

이사의 변경  

 

주식회사의 설립 및 운영을 위해서는 최소한 한명 이상의 이사(Director)를 필요로 한다. 이사는 회사운영의 중심이 되는 사람으로서 회사의 소유자인 주주에 의해 임명되거나 해임이 된다 (물론 주주가 자신을 이사로 임명할 수도 있다). 회사운영의 중심적인 책임을 지고 있기에, 이사의 직위를 가지고 있음으로 인해 발생할 수 있는 위험도 있다. 따라서 이사를 추가로 임명하기 위해서는 해당 개인의 동의가 필요하며, 이러한 동의서를 Companies Office에 제출해야만 이사의 임명이 완료된다. 이사의 동의서에 더하여 이사의 거주지주소 생년월일과 출생지를 함께 신고하여야 한다. Companies Office는 뉴질랜드에 설립된 주식회사의 이사로 임명되는 사람에게 여권 등의 신분증명 및 주소지를 입증할 수 있는 서류를 제출할 것을 요구하기도 한다.

 

어느 주식회사의 이사가 누구인지는 Companies Office를 통해 쉽게 알아 볼 수 있으며, Companies Office의 웹사이트 (www.companies.govt.nz)를 통한 조회도 가능하다. 주식회사의 영문 이름을 알고 있는 경우에는 해당 회사의 이사가 누구인지를 알아 볼 수 있으며, 어느 개인의 영문 이름을 알고 있는 경우 그 사람이 어떠한 회사(들)의 이사로 등재되어 있는지도 조회가 가능하다. 주식회사의 이사는 그만큼 중요한 자리이기에 이를 공적인 정보(public information)로 취급하는 것이라 여겨진다.

 

위에서 언급한대로 이사의 임명이나 해임은 주주에 의해서 이루어지며 이를 위해서는 주주총회에서 과반수 주주의 동의가 필요하다. 물론 회사의 정관에서 달리 규정할 수도 있으나 일반적으로는 과반수의 동의로서 이사의 임명이나 해임이 가능하다.

 

그러나 교민들이 설립한 대부분의 주식회사의 경우 주주가 한명 혹은 두명이며 주주간에 이미 친분관계 (부부 등)가 있는 경우가 대부분이다. 이러한 경우, 주주총회 소집 통고 등의 번거로운 절차를 거쳐 회의를 소집하는 것 보다는 전체 주주의 서면동의를 통해서 처리하는 경우가 일반적이다. 따라서 이사의 임명을 위해서는 주주들의 임명결의서와 해당 이사의 임명 동의서가 필요하겠다. 해임을 위해서는 주주들의 해임결의서만이 필요하게 되며 해당 내용을Companies Office에 통보함으로 필요절차는 끝나게 된다.

 

이사의 임명과 해임등의 변동사항은 해당일로부터 20일 이내에Companies Office에 통보하여야 하며 이 기한을 넘기는 경우 벌과금이 부과될 수 있다.

 

주주의 변경 

 

주주는 주식회사의 소유주로서 주식회사의 소유 증서인 주식을 보유한 사람이다. 따라서 주식의 소유권이 변경될 경우 해당 주식회사의 주주가 바뀌게 된다. 아래의 예를 통해 주주의 변경이 일어나는 경우 유의할 점에 대해 살펴보기로 하자.

 

유창수씨는 단독 주주 및 이사로서 Umin Ltd를 설립한 후 “유민식당”이라는 상호로 오클랜드 시내에서 한식당을 운영해 왔다. 어느 공인회계사의 칼럼을 읽고 회사를 설립하였기에 “교과서적으로” 발행 주식수는 1,000 주  그리고 1주당 1불의 금액으로 $1,000을 납입자본금으로 하여 회사를 설립하였다.

 

제법 장사가 잘되는 편이었는데 어느날 고등학교 동창 최준기씨가 뉴질랜드로 이민을 오게 되었다. 최준기씨는 한국에서 이미 성공적인 요식사업가로 자리를 잡고 있었으나 삶의 질을 찾아 뉴질랜드로 이민온 것이었다. 식당운영의 달인이라고 할 수 있는 최준기씨라고 해도 새로운 나라에서 혼자서 새로운 한식당을 개업하거나 인수하는 것은 자신이 없는 터라 이미 성업중인 식당에 지분투자를 하여 참여하기를 원하였다.

 

이러한 사실을 알게된 유창수씨는 최준기씨에게 선뜻 자신의 식당에 동업으로 참여하기를 권유하였다. 유창수씨의 식당을 살펴보고 장사가 상당히 잘 되는 것을 확인한 최준기씨는Umin Ltd의 주식 400주를 최준기씨로 부터 인수하여 40%의 지분참여를 하기로 했다.

 

현재 운영중인 식당의 시세를 20만불 정도로 평가하는데 합의한 유창수씨와 최준기씨는 40%의 지분의 가치를 8만불로 합의하였다. 또한 이렇게 추가로 확보한 자금 8만불로 식당의 주방을 좀더 편리하게 고치고 식당내부의 인테리어를 좀더 깔끔하게 하려는 계획을 세웠다.

 

위의 예에서 주의할 점은 이처럼 거래된 8만불의 주식대금은 실상 해당 주식회사로 유입되지 않는 다는 점이다. 이미 발행된 주식의 거래는 주식회사와는 별도로 이루어 지게 된다. 기존 주주가 자신이 보유한 주식의 일부를 다른 사람에게 매각하는 경우  해당 거래 대금이 주식회사로 입금되지 않으며 (따라서 전체 납입자본금의 변동도 이루어 지지 않으며), 단지 거래 당사자간의 금전수수로 끝나게 된다. 즉 최준기씨가 지불한 주식인수 대금 8만불은 유창수씨 개인의 재산이 되며 Umin Ltd의 자본금을 증가시키지는 않는다.

 

그렇다면 다른 사람의 지분참여와 더불어 사업체에 추가 자금을 확보하기를 원한다면 어떻게 하여야 할까. 첫번째 방법은 주식을 신규 발행 하는 것이다. 즉 기존에 발행된 주식 1,000 주 중에 400주를 양도하기 보다는 추가로 650주를 발행하여 최준기씨에게 배정한다면, 최준기씨는 39%정도의 지분을 인수하게 되며, Umin Ltd의 구좌로 8만불이 입금되게 된다. 이에 따라Umin Ltd의 납입 자본금은 $81,000로 증가하게 된다.

 

지난글에서 언급한 것 처럼, 주식회사의 납입자본금은 많다고 반드시 좋은 것이아니란 점을 기억한다면 위의 방법은 그다지 좋은 해결책이 아닐 수도 있다. 두번째 방법은 주식인수가격은 애초 발행금액인 주당 1불 (혹은 양자가 합의 하는 금액)등으로 인수한 뒤 나머지 차액 (예를 들어 $79,600)은 주주대여금으로 사업체에 입금하는 방법이 있겠다. 이경우Umin Ltd의 납입자본금은 여전히 $1,000로 유지되지만 사업체는 추가로 $79,600의 유동성을 확보하게 된다.

 

주주의 변경은 이사의 변경과 달리 해당 시점에 신고할 필요는 없으며 1년에 한번 회사의 변경사항을 신고하는 annual return을 통하여 신고하면 된다. 물론, 원하는 경우에는 주주의 변동사항을 그때그때 Companies Office에 보고하여 회사의 주주내역을 갱신할 수도 있다. 따라서 Companies Office에 나타나 있는 주주의 명단은 반드시 정확한 것이라고 볼 수 없으며 1년에 한번annual return이 이루어 진 시점에서만 정확한 명단이라 하겠다. 대부분의 시점에 정확한 내용을 보여주는 이사의 명단과 크게 대비되는 점이다. 한편 주식을 추가로 발행하는 경우에는, 주식발행시점으로 부터 10일 이내에 Companies Office에 신고를 마쳐야 한다.

 

주주의 변경이든 주식의 추가발행이든 주식회사의 주주에 변동사항이 생기는 경우에는 Companies Office의 기록사항을 변경하는 것에 우선하여 회사 내부에서 보관하는 주주명부 Share Register에 이러한 변동사항을 반영하여 기록해 두어야 한다. 회사의 이사는 이러한 주주명부를 회사의 주주의 내역과 주식보유내역을 항상 정확하게 반영하는 기록으로 유지할 의무가 있다.

 

주주의 변경과 관련하여 한가지 더 언급할 점은, 주주의 변경이 주식회사가 보유한 누적결손금(loss carried forward)에 영향을 줄 수 있다는 점이다. 주식회사의 경우 손해가 발생한 경우, 이를 누적시켜 두었다가 향후에 발생하는 이익과 상쇄시킴으로 이익발생연도의 납부세액을 감소시킬 수 있다. 그러나 전체적인 지분의 51% 이상이 변화한 경우 그 시점까지 누적되어있던 결손금을 추후에 인정받을 수 없게 된다. 이는 조금 전문적인 분야이므로, 누적 결손금을 보유하고 있는 주식회사에 51%이상의 지분변동을 하고자 하는 경우 전문가와 먼저 상의하는 것이 필요하다는 점만 지적하고 넘어가기로 한다.

 

위의 글은 일반적인 세무 정보의 전달을 목적으로 쓰인 글입니다. 실제적인 세무사례들은 아주 작은 요인에도 영향을 받게 됩니다. 따라서 전문가의 적절한 조언을 받지 않고 위의 글에 따라 행한 결과에 필자는 책임을 지지 않습니다.

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